Shareholder Valuation Suit Inadmissible Due to Lack of Statutory Basis and Insufficient Appeal Argument

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_9/2014

Arrêt du 18 février 2014

Ire Cour de droit civil

Composition

Mmes et M. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Kiss et Ch. Geiser, juge suppléant.

Greffier: M. Thélin.

Participants à la procédure

X.________,

demanderesse et recourante,

contre

Z.________ SA, représentée par Me Rémy Wyler,

défenderesse et intimée.

Objet

société anonyme

recours contre l'arrêt rendu le 27 septembre 2013 par la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Considérant:

Que la demanderesse détient cent actions nominatives de la société défenderesse, soit dix pour cent de son capital;

Qu'elle a intenté une action judiciaire à la société, tendant à faire constater officiellement la valeur réelle de ses titres;

Que le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de Lausanne a rejeté cette action le 19 décembre 2012;

Que par arrêt du 27 septembre 2013, la Cour d'appel civile du Tribunal cantonal a rejeté l'appel de la demanderesse et confirmé le jugement;

Que la demanderesse exerce le recours en matière civile et saisit le Tribunal fédéral de conclusions correspondant à celles de sa demande en justice;

Que la demanderesse se réfère à une disposition des statuts de la défenderesse;

Que la Cour d'appel a soigneusement analysé la clause ainsi invoquée, en tenant compte des autres dispositions auxquelles elle se rattache;

Que selon cette autorité, l'action judiciaire en évaluation de la valeur des actions, effectivement prévue par les statuts, est et ne peut être que celle régie par l' art. 685b al. 5 CO , à intenter en vue d'un rachat des titres par la société;

Que cette action appartient exclusivement à l'actionnaire auquel la société refuse d'approuver le transfert de ses titres à un tiers acquéreur;

Que la demanderesse n'a présenté aucun candidat acquéreur à la défenderesse, ni demandé aucun transfert de ses propres actions;

Que selon la demanderesse, l'action en évaluation prévue par les statuts ne coïncide cependant pas avec celle de l' art. 685b al. 5 CO et peut être intentée indépendamment d'une demande de transfert des actions;

Que la demanderesse discute longuement le texte des statuts et l'interprétation retenue par la Cour d'appel;

Qu'elle ne développe néanmoins aucune argumentation consistante;

Que selon la Cour d'appel, les statuts d'une personne morale ne peuvent pas valablement attribuer aux tribunaux des tâches qui ne sont pas prévues par la loi;

Que la Cour exclut aussi pour ce motif l'interprétation avancée par la demanderesse;

Que celle-ci ne tente aucune réfutation de ce raisonnement;

Qu'à teneur de l' art. 42 al. 1 et 2 LTF , l'acte de recours adressé au Tribunal fédéral doit contenir une motivation exposant succinctement en quoi la décision attaquée viole le droit;

Que cette exigence n'est pas satisfaite en l'espèce;

Que le recours en matière civile se révèle donc irrecevable;

Que la demanderesse a présenté une demande d'assistance judiciaire;

Que cette demande doit être rejetée compte tenu que le recours était dépourvu de chances de succès;

Que la demanderesse doit acquitter l'émolument à percevoir par le Tribunal fédéral.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1. Le recours est irrecevable.

2. La demande d'assistance judiciaire est rejetée.

3. La demanderesse acquittera un émolument judiciaire de 1'000 francs.

4. Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 18 février 2014

Au nom de la Ire Cour de droit civil

du Tribunal fédéral suisse

La présidente: Klett

Le greffier: Thélin