Shareholder Challenge to Board Discharge Resolution Dismissed for Lack of Legal Standing

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

{T 0/2}

4A_79/2016

Urteil vom 22. Februar 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,

Gerichtsschreiber Th. Widmer.

Verfahrensbeteiligte

A.________,

vertreten durch Advokat Dr. Georg Schürmann,

Beschwerdeführer,

gegen

B.________ AG,

vertreten durch Advokat Martin Wepfer,

Beschwerdegegnerin.

Gegenstand

Aktienrecht, Anfechtung von GV-Beschlüssen,

Beschwerde gegen den Entscheid des

Kantonsgerichts Basel-Landschaft,

Abteilung Zivilrecht, vom 27. Oktober 2015.

In Erwägung,

dass A.________ (Beschwerdeführer) mit Klage vom 7. April 2014 beim Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West begehrte, es sei der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der B.________ AG (Beschwerdegegnerin) vom 17. Dezember 2013 betreffend Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung aufzuheben und die Beschwerdegegnerin sei zu verurteilen, die Behandlung des Traktandums "Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats und Gruppenleitung" zum Gegenstand einer neu anzuberaumenden Generalversammlung zu machen, nach Zustellung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2013 an die Aktionäre mit dem dazugehörenden Revisionsbericht der Revisionsstelle und den Anträgen des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle zu dem angeführten Traktandum;

dass das Zivilkreisgericht mit Entscheid vom 17. Dezember 2014 auf die Klage nicht eintrat und die Kosten des Schlichtungsverfahrens (Fr. 250.--) sowie die Gerichtsgebühr (Fr. 9'000.--) dem Beschwerdeführer auferlegte sowie diesen verpflichtete, der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung von Fr. 34'529.-- zu bezahlen;

dass das Zivilkreisgericht seinen Entscheid im Wesentlichen damit begründete, dem Beschwerdeführer fehle ein Rechtsschutzinteresse an der Klage, da die Aufhebung der Décharge-Erteilung auf ihn keine Auswirkungen mehr habe und seine rechtliche und finanzielle Situation nicht mehr verändern könne;

dass das Kantonsgericht Basel-Landschaft eine vom Beschwerdeführer dagegen erhobene Berufung am 27. Oktober 2015 abwies, soweit es darauf eintrat, wobei es die Parteientschädigung für das erstinstanzliche Verfahren auf Fr. 31'971.30 reduzierte;

dass der Beschwerdeführer gegen den Entscheid des Kantonsgerichts vom 27. Oktober 2015 mit Eingabe vom 1. Februar 2016 Beschwerde in Zivilsachen erhob, im Wesentlichen mit den Anträgen, es sei das Kantonsgericht anzuweisen, auf den Antrag des Beschwerdeführers einzutreten betreffend der Aufhebung des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung der Beschwerdegegnerin vom 17. Dezember 2013 betreffend Décharge-Erteilung unter dem Gesichtspunkt der geltend gemachten Nichtigkeit (Ziffer 1 und 2), es sei der Déchargebeschluss der Beschwerdegegnerin aufzuheben (Ziffer 3) und die Beschwerdegegnerin zu verpflichten, die Décharge-Erteilung zum Gegenstand einer neu anzuberaumenden Generalversammlung zu machen (Ziffer 4) und verschiedene Beweisunterlagen beim Gericht zu deponieren (Ziffer 5), und es seien die erst- und zweitinstanzlichen Kostenentscheide aufzuheben (Ziffer 6 und 7);

dass auf die Einholung von Vernehmlassungen zur Beschwerde verzichtet wurde;

dass die Vorinstanz mit Schreiben vom 4. Februar 2016 unaufgefordert die Abweisung der Beschwerde beantragte und das Schreiben den Parteien zur Kenntnisnahme zugestellt wurde;

dass die Beschwerdegegnerin mit Eingabe vom 11. Februar 2016 ihre Sitzverlegung nach Zürich mitteilte und belegte, weshalb das Rubrum von Amtes wegen entsprechend anzupassen ist;

dass sich im vorliegenden Beschwerdeverfahren keine sachverhaltlichen oder rechtlichen Fragen stellen, die nicht aufgrund der vorliegenden Akten entschieden werden könnten, und daher die Anordnung der beantragten Aktenedition (Ziffer 5) nicht angezeigt ist und der Antrag auf Aktenedition abzuweisen ist;

dass in den Rechtsmitteln an das Bundesgericht unter Bezugnahme auf die Erwägungen des kantonalen Entscheids dargelegt werden muss, welche Rechte der beschwerdeführenden Partei durch das kantonale Gericht verletzt worden sind ( Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG ), wobei eine allfällige Verletzung der bundesrechtlichen Grundrechte oder kantonaler verfassungsmässiger Rechte vom Bundesgericht nicht von Amtes wegen geprüft wird, sondern nur dann, wenn entsprechende Rügen in der Beschwerdeschrift ausdrücklich erhoben und detailliert begründet werden ( Art. 106 Abs. 2 BGG );

dass das Bundesgericht seinem Entscheid den Sachverhalt zugrunde legt, den die Vorinstanz festgestellt hat ( Art. 105 Abs. 1 BGG ), wobei dazu sowohl die Feststellungen über den Lebenssachverhalt, der dem Streitgegenstand zugrunde liegt, als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt gehören ( BGE 140 III 16 E. 1.3.1), und dass das Bundesgericht davon nur abweichen kann, wenn eine Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig, mithin willkürlich ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann ( Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG ), was die beschwerdeführende Partei präzise geltend zu machen hat;

dass die Eingabe vom 1. Februar 2016 den genannten Anforderungen offensichtlich nicht genügt, wie nachfolgend darzulegen ist;

dass der Beschwerdeführer, insbesondere unter dem Titel "2. Parteien", die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz in langen Ausführungnen nach Belieben ergänzt und teils kritisiert, ohne dazu Sachverhaltsrügen im vorstehend genannten Sinn zu substanziieren, weshalb er insoweit nicht gehört werden kann;

dass das Kantonsgericht im angefochtenen Entscheid zur Hauptsache im Wesentlichen ausführte, der Beschwerdeführer begründe seine Berufung hinsichtlich der begehrten Aufhebung des erstinstanzlichen Nichteintretensentscheids (mangels Rechtsschutzinteresse) nicht, weshalb insoweit auf seine Berufung nicht einzutreten sei; soweit der Beschwerdeführer seine Klagebegehren im Berufungsverfahren erneuere, fehle es, nachdem die Erstinstanz über dieselben nicht entschieden habe, an einem Anfechtungsobjekt, und sei auf seine Anträge ebenfalls nicht einzutreten, womit die in diesem Zusammenhang gestellten Beweisanträge abzuweisen seien; selbst wenn auf die Berufung einzutreten wäre, so bliebe diese - so eine Zusatzbegründung des Kantonsgerichts - erfolglos, da dessen Rechtsschutzinteresse an der Klage und darüber hinaus auch seine Aktivlegitimation im Zeitpunkt des erstinstanzlichen Entscheids zu verneinen seien;

dass der Beschwerdeführer in seiner Beschwerde nicht hinreichend darlegt, welche Rechte die Vorinstanz verletzt haben soll, indem sie auf seine Berufung in der Hauptsache nicht eintrat, weil er sie hinsichtlich des erstinstanzlichen Nichteintretensentscheids nicht begründet habe, indem er dazu einzig ohne nähere Begründung behauptet, die Vorinstanz habe seinen Gehörsanspruch verletzt, weil sie auf seinen Standpunkt nicht eingegangen sei, weshalb auf die Beschwerde in der Hauptsache nicht eingetreten werden kann, in der sich der Beschwerdeführer im Übrigen darauf beschränkt darzulegen, weshalb der Décharge-Beschluss der a.o. Generalversammlung vom 17. Dezember 2013 seiner Ansicht nach nichtig sei, dass für die Feststellung der Nichtigkeit kein besonderes Rechtsschutzinteresse erforderlich sei bzw. er ein solches habe und dass er unabhängig davon aktivlegitimiert sei, da seine Aktien im "Squeeze Out-Verfahren" ungültig erklärt worden seien;

dass dementsprechend auf die Beschwerde auch nicht einzutreten ist, soweit sie sich dagegen wendet, dass die Vorinstanz als Folge ihres Nichteintretensentscheids die im Berufungsverfahren gestellten Beweisanträge abwies, zumal der Beschwerdeführer nicht darlegt, welche Rechte die Vorinstanz damit inwiefern verletzt haben soll;

dass das Kantonsgericht im angefochtenen Entscheid auf die Berufung des Beschwerdeführers hinsichtlich der erstinstanzlichen Kostenverlegung eintrat und insoweit festhielt, es bestünden keine Gründe, die eine Abweichung von der Regelung der Kostenverteilung gemäss Art. 106 Abs. 1 ZPO rechtfertigen würden, insbesondere könne nicht angenommen werden, der Beschwerdeführer habe die Anfechtungsklage in guten Treuen angehoben, und die Klage sei im Interesse der Gesamtheit der Aktionäre erfolgt, weshalb eine Anwendung von Art. 107 Abs. 1 lit. b und f ZPO ausgeschlossen sei;

dass das Kantonsgericht sodann zum Schluss kam, der Beschwerdeführer habe den von der Beschwerdegegnerin im erstinstanzlichen Verfahren angegebenen Streitwert von Fr. 300'000.-- in seiner Replik nicht bestritten, weshalb von einer prinzipiellen Einigung der Parteien über den Streitbetrag in dieser Höhe auszugehen sei, wobei die Festlegung des Streitwerts in dieser Höhe unabhängig davon nicht zu beanstanden sei, und dass ausgehend von einem solchen die auf Fr. 9'000.-- festgelegte Gerichtsgebühr und die gesprochene Parteientschädigung, von der fakturierten Mehrwertsteuer abgesehen, tarifkonform sei;

dass der Beschwerdeführer auch die entsprechenden Erwägungen zum Streitwert und zur Kostenregelung nicht mit einer zulässigen Begründung anficht, indem er seinen Rügen Sachverhaltselemente zugrunde legt, die in den tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil keine Stütze finden bzw. mit denen er den vorinstanzlichen Feststellungen bloss eigene Behauptungen gegenüberstellt, ohne dazu indessen Sachverhaltsrügen im vorstehend umschriebenen Sinn zu substanziieren, die dem Bundesgericht gegebenenfalls eine Ergänzung oder Korrektur des Sachverhalts erlauben könnten;

dass der Beschwerdeführer zudem nicht hinreichend auf die verschiedenen Begründungen der Vorinstanz zum Kostenpunkt eingeht und nicht rechtsgenügend aufzeigt, welche Rechte die Vorinstanz mit dem darauf gestützten Entscheid inwiefern verletzt haben soll;

dass somit auf die Beschwerde mangels hinreichender Begründung nicht einzutreten ist ( Art. 108 Abs. 1 lit. b BGG );

dass die Gerichtskosten dem Ausgang des Verfahrens entsprechend dem Beschwerdeführer aufzuerlegen sind ( Art. 66 Abs. 1 BGG );

dass die Beschwerdegegnerin keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung hat, da ihr aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein Aufwand entstanden ist ( Art. 68 Abs. 1 BGG );

erkennt die Präsidentin:

1. Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2. Die Gerichtskosten von Fr. 1'000.-- werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

3. Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Basel-Landschaft, Abteilung Zivilrecht, schriftlich mitgeteilt.

Kopie von act. 10 an Beschwerdeführer.

Lausanne, 22. Februar 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung

des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Widmer