Settlement agreement waiver of purchase-price balance under Swiss contract interpretation (Art. 18 CO).

Bundesgericht

Tribunal fédéral

Tribunale federale

Tribunal federal

4A_473/2019

Sentenza del 10 marzo 2020

I Corte di diritto civile

Composizione

Giudici federali Kiss, Presidente,

Niquille, Ramelli, Giudice supplente,

Cancelliere Piatti.

Partecipanti al procedimento

A.________ SA,,

patrocinata dall'avv. Riccardo Balmelli,

ricorrente,

contro

B.________ SA,

patrocinata dall'avv. David Simoni,

opponente.

Oggetto

accordo di liquidazione,

ricorso contro la sentenza emanata il 12 agosto 2019 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del

Cantone Ticino (12.2018.57).

Considerando:

che la B.________ SA ha concesso alla A.________ SA dei diritti di compera su cinque unità della proprietà per piani costituita sul fondo xxx di Massagno, per il prezzo totale di fr. 2'400'000.--;

che la A.________ SA si è impegnata a pagare anche fr. 13'360.-- per la ripresa di una cartella ipotecaria;

ch'essa ha in seguito ceduto per fr. 320'000.-- a C.________ i diritti di compera su due unità condominiali;

che tutti i diritti di compera sono stati esercitati;

che il 4 luglio 2016 la B.________ SA ha promosso azione davanti alla Pretura di Lugano chiedendo che la A.________ SA fosse condannata a pagarle fr. 66'400.-- quale saldo del prezzo di vendita degli immobili e fr. 13'360.-- per la cartella ipotecaria, in totale fr. 79'760.--, e che per quest'ultimo importo fosse rigettata definitivamente l'opposizione a un precetto esecutivo;

che il Pretore, con sentenza del 6 marzo 2018, ha accolto la petizione limitatamente alla pretesa di fr. 13'360.-- e, sebbene avesse accertato che la convenuta non aveva ricevuto il saldo del prezzo di vendita di fr. 66'400.--, non ha riconosciuto il credito sulla base di un accordo di liquidazione nel quale le parti dichiaravano di non vantare più nessuna pretesa reciproca;

che la II Camera civile del Tribunale di appello del Cantone Ticino ha sovvertito il giudizio del Pretore con decisione del 12 agosto 2019, condannando la convenuta a pagare all'attrice fr. 79'760.-- con interessi al 5 % dal 3 dicembre 2015 e rigettando per tale importo in via definitiva l'opposizione al precetto esecutivo;

che la A.________ SA insorge davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 19 settembre 2019, chiedendo, oltre alla concessione dell'effetto sospensivo, l'annullamento della sentenza impugnata;

che con risposta 14 ottobre 2019 la B.________ SA propone di respingere entrambe le domande, mentre l'autorità cantonale non ha preso posizione;

che la richiesta di conferimento dell'effetto sospensivo è stata respinta con decreto presidenziale del 1° novembre 2019;

che il ricorso è presentato dalla parte soccombente nella procedura cantonale ( art. 76 cpv. 1 lett. a LTF ), è tempestivo ( art. 100 cpv. 1 LTF ) ed è volto contro una sentenza finale ( art. 90 LTF ) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza ( art. 75 LTF ) in una causa civile ( art. 72 cpv. 1 LTF ) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- ( art. 74 cpv. 1 lett. b LTF ), ed è quindi di principio ammissibile;

che la Corte cantonale ha ritenuto "pacifico" che dopo l'esercizio dei diritti di compera la convenuta era debitrice della somma totale di fr. 2'080'000.--, dei quali l'attrice aveva ricevuto solo fr. 2'013'600.--, cosicché rimaneva uno scoperto di fr. 66'400.--;

che per la ricorrente questo ragionamento sarebbe il frutto di una valutazione arbitraria delle prove, perché non terrebbe conto del diritto di compera esercitato da C.________;

che la censura è manifestamente infondata, visto che la sentenza cantonale spiega in modo chiaro che l'importo di fr. 2'080'000.-- è costituito dal prezzo totale di fr. 2'400'000.-- pattuito inizialmente per tutti gli immobili oggetto dei diritti di compera meno fr. 320'000.-- relativi ai diritti ceduti a C.________;

che il Tribunale di appello ha in seguito accertato che in un primo tempo la somma mancante di fr. 66'400.-- era stata anticipata al notaio, il quale l'aveva però restituita alla convenuta;

che secondo la ricorrente tale accertamento è arbitrario, perché il deposito dei soldi presso il notaio a norma di contratto equivarrebbe al pagamento del prezzo;

che anche questa critica è palesemente infondata poiché, a prescindere dalle modalità secondo le quali i diritti di compera andavano esercitati, il fatto determinante, accertato e non contestato, è che l'attrice non ha ricevuto l'importo in discussione;

che la Corte ticinese ha osservato che il notaio e in parte un altro testimone (D.________) hanno asserito che la restituzione dei soldi sarebbe avvenuta con l'accordo delle parti, ma che la circostanza è stata "recisamente negata" da altri tre testimoni (E.________, F.________ e G.________);

che l'obiezione della ricorrente, secondo la quale la deposizione del notaio avrebbe un "valore probatorio accresciuto" rispetto a quella del teste interessato F.________, non adempie i requisiti di una censura d'arbitrio volta contro l'apprezzamento delle prove;

che il ricorrente che si prevale dell'accertamento dei fatti manifestamente inesatto - ossia arbitrario ( art. 9 Cost. ) - deve motivare la censura conformemente alle esigenze rigorose poste dall' art. 106 cpv. 2 LTF , indicare chiaramente i diritti costituzionali che si pretendono violati, precisare in cosa consiste la violazione e, siccome il giudice cantonale fruisce di un grande potere discrezionale nel campo dell'apprezzamento delle prove, dimostrare che la sentenza impugnata ignora il senso e la portata di un mezzo di prova preciso, omette senza ragioni valide di tenere conto di una prova importante suscettibile di modificare l'esito della lite, oppure ammette o nega un fatto ponendosi in aperto contrasto con gli atti di causa o interpretandoli in modo insostenibile ( DTF 140 III 264 consid. 2.3);

che, posti gli accertamenti dei quali s'è detto, la Corte cantonale ha escluso che l'accordo di liquidazione sul quale si era basato il Pretore avesse regolato "il destino dell'importo di fr. 66'400.-", in particolare che fosse stata prevista la restituzione del denaro alla convenuta;

che per giungere a questa conclusione essa ha costatato che la convenuta aveva anticipato al notaio il prezzo intero di fr. 2'080'000.--, senza peraltro mai pretendere che fosse stato eccessivo, mentre l'attrice aveva ricevuto solo fr. 2'013'600.--, per cui non era mai esistito un "eccessivo versamento" che andasse rimborsato, né al momento della firma dell'accordo di liquidazione né in seguito;

che inoltre, ha proseguito l'autorità cantonale, nulla permette di ritenere che le parti avessero inteso impedire all'attrice d'incassare la parte residua di fr. 66'400.-- del prezzo originario e, soprattutto, permettere che la convenuta potesse pretendere di farsi rimborsare dal notaio, in contrasto con la clausola 4 dell'accordo, anche un eventuale "versamento non eccessivo", come andava considerata la somma non ancora corrisposta alla venditrice;

che così facendo l'autorità cantonale ha determinato la volontà vera e concorde dei contraenti ( art. 18 cpv. 1 CO ), effettuando quindi un'interpretazione soggettiva dell'accordo di liquidazione, ciò che costituisce un accertamento di fatti vincolante per il Tribunale federale, con riserva dell'errore manifesto (art. 97 cpv. 1 e 105 cpv. 2 LTF), dell'arbitrio ( art. 9 Cost. ) ( DTF 144 III 93 consid. 5.2.2; 133 III 675 consid. 3.3);

che in effetti la ricorrente asserisce che la conclusione della Corte cantonale "è sbagliata e arbitraria", in primo luogo poiché non considera il testo chiaro dell'accordo, in particolare la clausola n. 7 che dichiarava liquidate tutte le pretese reciproche;

che la ricorrente afferma che una clausola del genere era legittima e ragionevole nell'ambito dei rapporti d'affari che intercorrevano tra i contraenti e non avrebbe avuto senso se vi fosse stata ancora una pretesa da saldare;

che a mente della ricorrente la sentenza non tiene conto nemmeno del comportamento dell'attrice, che aveva atteso mesi prima di fare valere la propria pretesa e in causa non aveva prodotto l'accordo, né della deposizione del notaio, che ha dichiarato di avere interpretato l'accordo di liquidazione nel senso che i soldi andavano restituiti alla convenuta;

che tutte queste critiche non sono ammissibili, perché non si confrontano affatto con le considerazioni suesposte dell'autorità cantonale, che ha spiegato in modo articolato i motivi per i quali è escluso che l'accordo - interpretato soggettivamente - prevedesse la restituzione di fr. 66'400.-- alla convenuta a scapito dell'attrice;

che in definitiva la ricorrente propone semplicemente la propria valutazione dei fatti, che oltre tutto, per buona parte, non risultano neppure dalla sentenza impugnata;

che pertanto il ricorso, nella misura in cui è ammissibile, si avvera infondato, senza che sia necessario esaminare le critiche volte contro la motivazione alternativa esposta dalla Corte ticinese, la quale, a conclusione del proprio giudizio, ha considerato anche l'ipotesi che l'accordo di liquidazione avesse regolato definitivamente tutti i rapporti tra le parti (cfr. DTF 142 III 364 consid. 2.4; 138 III 728 consid. 3.4);

che gli oneri processuali vanno caricati alla ricorrente (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF);

per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2. Le spese giudiziarie di fr. 4'000.-- sono poste a carico della ricorrente, che rifonderà all'opponente fr. 4'500.-- a titolo di ripetibili per la procedura innanzi al Tribunale federale.

3. Comunicazione ai patrocinatori delle parti e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 10marzo 2020

In nome della I Corte di diritto civile

del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Kiss

Il Cancelliere: Piatti