Court rejects appeal allowing contractual liquidated damages and post-termination fees under civil code resolution rules.

N° C.17.0234.N

1. G.L.,

2. GROUP GL INTERNATIONAL, société anonyme,

Me Huguette Geinger, avocat à la Cour de cassation,

contre

SDM CORPORATE FINANCE GROUP, société anonyme,

Me Johan Verbist, avocat à la Cour de cassation,

en présence de

BUDGETSLAGER, société anonyme.

I. La procédure devant la Cour

Le pourvoi en cassation est dirigé contre l'arrêt rendu le 24 septembre 2015 par la cour d'appel d'Anvers.

Par ordonnance du 11 septembre 2017, le premier président a renvoyé la cause devant la troisième chambre.

Le président de section Eric Dirix a fait rapport.

L'avocat général Henri Vanderlinden a conclu.

II. Le moyen de cassation

Dans la requête en cassation, jointe au présent arrêt en copie certifiée conforme, les demandeurs présentent un moyen.

III. La décision de la Cour

Quant à la seconde branche :

1. L'article 7.4 des « conditions générales » du « contrat de louage de services » prévoit, en cas de rupture intempestive par les mandants, des « dommages-intérêts forfaitaires » fixés aux honoraires contractuellement prévus. L'article 7.3 stipule que la défenderesse a droit aux honoraires contractuels pour les contreparties qu'elle a apportées et avec lesquelles les demandeurs établissent des contacts « qui débouchent [après l'expiration du contrat] sur un contrat de cession d'actions ».

2. En considérant que l'article 7.3 s'applique également en cas de résolution du contrat, les juges d'appel n'ont pas donné des articles 7.3 et 7.4 une interprétation inconciliable avec leurs termes.

Le moyen, en cette branche, ne peut être accueilli.

Quant à la troisième branche

3. L'article 7.3 dispose que la défenderesse a droit aux honoraires contractuels pour les contreparties qu'elle a apportées pendant la durée du contrat « si, dans un délai de 12 mois civils après l'expiration du contrat, des contacts sont établis avec un candidat acheteur [...] qui débouchent sur un contrat de cession ».

4. En considérant qu'il suffit que les négociations soient menées par les mandants pendant la période de 12 mois susmentionnée sans qu'il soit requis que le contrat soit également conclu au cours de cette période, les juges d'appel n'ont pas donné de cette disposition du contrat une interprétation inconciliable avec ses termes.

Le moyen, en cette branche, ne peut être accueilli.

Quant à la première branche

5. La règle que la résolution d'un contrat synallagmatique en vertu de l'article 1184 du Code civil entraîne, en principe, l'anéantissement du contrat avec effet rétroactif n'exclut pas que les clauses contractuelles qui ont pour objet de régler les conséquences de la résolution entre les parties continuent à produire leur effet.

6. Ainsi, sur la base de leur considération, vainement critiquée par les deuxième et troisième branches du moyen, que l'article 7.3 des ‘conditions générales' du ‘contrat de louage de services' s'applique « dans tous les cas, quel qu'ait été le motif de la rupture du contrat », les juges d'appel ont pu, sans violer l'article 1184 du Code civil, décider qu'après la résolution du contrat, la défenderesse pouvait avoir droit à des honoraires dus en vertu de l'article 7.3 pour des candidats acheteurs qu'elle avait apportés et avec lesquels un contrat de cession était conclu par les demandeurs après l'expiration du contrat.

Le moyen, en cette branche, ne peut être accueilli.

Par ces motifs,

La Cour,

statuant à l'unanimité,

Rejette le pourvoi ;

Condamne les demandeurs aux dépens.

Ainsi jugé par la Cour de cassation, troisième chambre, à Bruxelles, où siégeaient le président de section Eric Dirix, président, les conseillers Koen Mestdagh et Geert Jocqué, et prononcé en audience publique du vingt-trois octobre deux mille dix-sept par le président de section Eric Dirix, en présence de l'avocat général Henri Vanderlinden, avec l'assistance du greffier Mike Van Beneden.

Traduction établie sous le contrôle du président de section Christian Storck et transcrite avec l'assistance du greffier Lutgarde Body.

Le greffier, Le président de section,

Document PDF ECLI:BE:CASS:2017:ARR.20171023.1