VwGH annulled dividend distribution decision violating shareholder agreement requiring general assembly approval.
Österreich (AT)
Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe Administrative Court of Austria annulled the contested administrative decision regarding the distribution of dividends due to its illegality. The plaintiff, a shareholder in a limited liability company, argued that the distribution violated the company's articles of association which reserved the right to approve profit distribution decisions exclusively to the general assembly. The court ruled that the administrative authority failed to respect this contractual restriction, thereby invalidating the distribution process.
Legislator-Regeste
KI-generiert§ 21 Gesellschaftsvertrag; The distribution of profits by a company must comply with the specific provisions of its articles of association, and administrative authorities cannot override contractual reservations regarding shareholder decision-making powers.
Schlagwörter
KI-generiertVolltext
Der angefochtene Bescheid wird wegen Rechtswidrigkeit seines Inhaltes aufgehoben.
Der Bund hat der Beschwerdeführerin Aufwendungen in der Höhe von EUR 1.286,40 binnen zwei Wochen bei sonstiger Exekution zu ersetzen.
Die Beschwerdeführerin ist eine im Firmenbuch des LG Innsbruck protokollierte Gesellschaft m.b.H; kollektivvertretungsbefugte Geschäftsführer der Beschwerdeführerin sind unter anderem M E und Dr. T L.
Die Beschwerdeführerin ihrerseits ist Gesellschafterin der beim LG Innsbruck protokollierten F Gesellschaft m.b.H; weitere Gesellschafter dieser Gesellschaft (neben der Beschwerdeführerin) sind M E, F E und die M Privatstiftung.
Geschäftsführer der F Gesellschaft m.b.H sind E G, A B, G K und Ing. J P, die die Gesellschaft je entweder gemeinsam mit einem zweiten Geschäftsführer oder je zusammen mit einem Prokuristen (bzw. der Geschäftsführer Ernst Gruber zusammen mit einem Gesamtprokuristen) vertreten.
§ 21 des Gesellschaftsvertrages der F Gesellschaft m.b.H lautet:
"Die Beschlussfassung über die Verteilung des Bilanzgewinnes ist unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften der Generalversammlung vorbehalten."
Laut dem notariellen Protokoll über die am 11. Dezember 2006 abgehaltene Generalversammlung der F Gesellschaft m.b.H wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
"1. Von dem im Jahresabschluss der F Gesellschaft m.b.H per 30.(dreißigsten) April 2006(zweitausendsechs) ausgewiesenen Bilanzgewinn in der Höhe von insgesamt EUR 204,468.573,03 (Euro zweihundertvier Millionen
vierhundertachtundsechzigtausendfünfhundertsiebenunddreißig Cent drei) wird ein Betrag von insgesamt EUR 74,032.483,84 (Euro vierundsiebzig Millionen
zweiunddreißigtausendvierhundertdreiundachtzig Cent vierundachtzig) an die Gesellschafter ausgeschüttet.
2. Vom Ausschüttungsbetrag in der Höhe von EUR 74,032.483,84 (Euro vierundsiebzig Millionen
zweiunddreißigtausendvierhundertdreiundachtzig Cent vierundachtzig) entfällt ein Betrag von EUR 22.755.656,68 (Euro zweiundzwanzig Millionen
siebenhundertfünfundfünfzigtausendsechshundertsechsundfünfzig Cent achtundfünfzig) auf die in Punkt 3 genannte Bardividende und ein Betrag von EUR 51,276.827,16 (Euro einundfünfzig Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausendachthundertsiebenundzwanzigkomma einssechs) auf die in Punkt 4. genannte Sachdividende. Festgehalten wird, dass die Sachdividende nur an die E GmbH geleistet wird. Der entsprechende Ausgleich, damit an die Gesellschafter insgesamt jeweils ein Betrag ausgeschüttet wird, welche ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft entspricht, erfolgt über die in Punkt 3. genannte Bardividende.
3. Die Bardividende im Betrag von EUR 22,755.656,68 (Euro zweiundzwanzig Millionen
siebenhundertfünfundfünfzigtausendsechshundertsechsundfünfzig Cent achtundsechzig) entfällt auf die Gesellschafter wie folgt:
a) F E EUR 1.110,49 (Euro eintausendeinhundertzehn Cent neunundvierzig)