VwGH allows tax authority to hold successor liable for pre-split debts under SpaltG joint liability rules.
Österreich (AT)
Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe Administrative Court of Austria upheld the tax authority's decision to hold the successor company liable for payroll taxes owed by the predecessor. The court found that under the Splitting and Takeover Agreement, the successor became a joint debtor for liabilities existing before the corporate split was registered. Consequently, the challenged administrative order was revoked due to its illegality in not enforcing this statutory joint liability.
Legislator-Regeste
KI-generiertAccording to § 15 Abs. 1 SpaltG, joint liability applies to pre-split debts; the court held that a successor company remains jointly liable for obligations incurred by the predecessor until the specific debt is assigned or secured.
Schlagwörter
KI-generiertZitierte Gesetzesbestimmungen
KI-generiertVolltext
2. zu Recht erkannt:
Der angefochtene Bescheid wird wegen Rechtswidrigkeit seines Inhaltes aufgehoben.
Der Bund hat der Erstbeschwerdeführerin Aufwendungen in der Höhe von 1.171,20 EUR binnen zwei Wochen bei sonstiger Exekution zu ersetzen.
Auf Grund des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 26. September 2000 wurde die Spaltung der Österreichischen Post AG am 13. Oktober 2000 in das Firmenbuch eingetragen. Mit dieser Spaltung zur Aufnahme wurde die Erstbeschwerdeführerin Gesamtrechtsnachfolgerin hinsichtlich des Betriebes "Postautodienst" der Österreichischen Post AG (§ 1 Abs. 2 Z 2 und § 14 Abs. 2 Z 1 des Bundesgesetzes über die Spaltung von Kapitalgesellschaften - SpaltG, BGBl. Nr. 304/1996).
Auf Grund des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 28. September 2004 wurde sodann die Spaltung der Erstbeschwerdeführerin am 9. Oktober 2004 ins Firmenbuch eingetragen. Mit dieser Spaltung zur Aufnahme wurde die Zweitbeschwerdeführerin (partielle) Gesamtrechtsnachfolgerin hinsichtlich des Betriebes der Erstbeschwerdeführerin mit Ausnahme u. a. des Personalamtes.
Mit dem angefochtenen Bescheid zog die belangte Behörde im Instanzenzug die Erstbeschwerdeführerin zur Haftung für Lohnsteuer für den Zeitraum vom 1. Jänner 1999 bis zum 31. Dezember 2002 heran und schrieb ihr Dienstgeberbeitrag zum Ausgleichsfonds für Familienbeihilfen samt Zuschlag zum Dienstgeberbeitrag für den selben Zeitraum vor.
Der angefochtene Bescheid spricht über die erwähnten Lohnabgaben für den Zeitraum vom 1. Jänner 1999 bis zum 31. Dezember 2002 betreffend die zunächst für die Österreichische Post AG, dann für die Erstbeschwerdeführerin tätigen Busfahrer ab.
Der Verwaltungsgerichtshof hat erwogen:
Gemäß § 1 Abs. 1 SpaltG kann eine Kapitalgesellschaft ihr Vermögen nach diesem Bundesgesetz spalten. Die Spaltung ist nach § 1 Abs. 2 Z 2 leg. cit unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete Neukapitalgesellschaften (Abspaltung zur Neugründung) oder auf übernehmende Kapitalgesellschaften (Abspaltung zur Aufnahme) gegen Gewährung von Anteilen (Aktien oder Geschäftanteilen) der neuen oder übernehmenden Kapitalgesellschaften an die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft möglich.
Der 2. Teil des SpaltG sieht in den §§ 2 bis 16 Bestimmungen
für die Spaltung zur Neugründung vor:
§ 14 Abs. 2 SpaltG lautet:
"(2) Mit der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch treten folgende Rechtswirkungen ein:
1. Die Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft gehen entsprechend der im Spaltungsplan vorgesehenen Zuordnung jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue Gesellschaft oder die neuen Gesellschaften über.
2. Bei der Aufspaltung erlischt die übertragende Gesellschaft; bei der Abspaltung werden die im Spaltungsplan vorgesehenen Änderungen der Satzung (des Gesellschaftsvertrags) der übertragenden Gesellschaft wirksam. Darauf ist in der Eintragung hinzuweisen.
3. ..."
Solange einem Gläubiger nicht bekannt wird, welcher der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die Verbindlichkeit zugeordnet ist, kann er nach § 14 Abs. 5 SpaltG Erklärungen, die diese Verbindlichkeit betreffen, gegenüber jeder von ihnen abgeben.
Gemäß § 15 Abs. 1 SpaltG haften für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens als Gesamtschuldner. Keine Haftung besteht für solche Verbindlichkeiten, für die nach dem § 15 Abs. 2 ff leg. cit. Sicherheit geleistet wurde.
Im 3. Teil des SpaltG bestimmt § 17 SpaltG, dass auf die Spaltung zur Aufnahme die Vorschriften der §§ 2 bis 16 leg. cit. sinngemäß anzuwenden sind, soweit im Folgenden nicht anderes bestimmt wird:
"1. An die Stelle des Spaltungsplans (§ 2) tritt der Spaltungs- und Übernahmsvertrag, der ...;
2. An die Stelle der neuen Gesellschaft tritt die übernehmende Gesellschaft;